實用的設(shè)計方案范例（7篇）
為了確保工作或事情能高效地開展，常常需要提前準備一份具體、詳細、針對性強的方案，方案的內(nèi)容多是上級對下級或涉及面比較大的工作，一般都用帶“文件頭”形式下發(fā)。那么方案應(yīng)該怎么制定才合適呢？下面是小編為大家整理的設(shè)計方案7篇，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
設(shè)計方案 篇1
活動目標：
1、感受生活中有規(guī)律的序列，產(chǎn)生對規(guī)律活動的興趣。
2、能仔細觀察、主動探索，感知規(guī)律的主要特征。
3、嘗試自創(chuàng)規(guī)律，發(fā)展幼兒的實際運用能力。
設(shè)計意圖：
只有當數(shù)學回歸了幼兒的生活情境，才給了幼兒將數(shù)學思維進行寬廣的遷移和應(yīng)用的機會，才能更有效地提高幼兒運用數(shù)學解決實際問題的能力，才能更好地體現(xiàn)數(shù)學的教育價值�！毒V要》中關(guān)于數(shù)學領(lǐng)域的目標定為“能從生活和游戲中感受事物的數(shù)量關(guān)系并體驗到數(shù)學的重要和有趣”。這一表述也正說明新課程數(shù)學教育的價值取向已不再過度注重靜態(tài)知識的傳遞，而是更注重從生活中感受和體驗數(shù)學的'實際意義，并嘗試應(yīng)用數(shù)學的觀點和方法去發(fā)現(xiàn)和解答身邊生動的實際問題。
在我們周圍的生活中有許多有規(guī)律的事物，如衣服上的花紋、地磚、欄桿;幼兒游戲活動時按男女間隔排隊;律動、做操中動作的反復等等。這些事物幼兒都很熟悉，因此我們把這些內(nèi)容作為本活動的素材，希望從中讓幼兒更生活化地感知規(guī)律，并且最終培養(yǎng)起幼兒的數(shù)學可以服務(wù)應(yīng)用于生活的意識,如運用規(guī)律知識進行裝飾;創(chuàng)編游戲、動作等等。
活動準備：
1、有色彩排列出規(guī)律的衣服。
2、可以串掛的小積木若干，穿掛用的繩子人手一根。
3、生活中有規(guī)律事物的課件(照片以幼兒身邊場景為主)。
活動過程：
(一)感受生活中有規(guī)律的事物
1、欣賞衣服
引導幼兒觀察一些同伴的衣服，并發(fā)現(xiàn)衣服上的規(guī)律。
2、觀看課件，進一步感受生活中有規(guī)律的事物
引導幼兒觀察：這是什么(或什么地方)?你能找到其中的規(guī)律嗎?這個規(guī)律是怎么樣的?
(二)穿玩具，感知各種規(guī)律
1、幼兒自己運用一定的規(guī)律穿起小玩具串。
2、集體交流自己運用的規(guī)律，并將其轉(zhuǎn)換成符號形式。
3、引導幼兒分析與提煉規(guī)律的主要特點。
(三)運用規(guī)律
1、排隊：我們小朋友可以排排隊，排出規(guī)律。
2、編動作：用動作表現(xiàn)規(guī)律。
設(shè)計方案 篇2
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計
因為A公司是國有控股的有限責任公司，應(yīng)當對A企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面、認真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計報表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)進行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)準予評估立項的，A公司應(yīng)當委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。
3、A公司收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當逐級上報初審，經(jīng)初審同意后，自評估基準日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開股東大會
合并是導致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
同時A公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當將其履行職責的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，應(yīng)當按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。
(七)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準登記
公司合并后，應(yīng)當按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當及時辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權(quán)債務(wù)的承擔。
(十)職工的安置
應(yīng)當征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。
(二)聘請律師進行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。
(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的`股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估;
2)評估報告須經(jīng)核準或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當報經(jīng)本級人民政府批準。
3)確定轉(zhuǎn)讓價格
轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行交易。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估。C公司可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進行驗資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準情況、轉(zhuǎn)讓標的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況、受讓方應(yīng)當具備的基本情況以及其它需披露的事項。
D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠遠小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔原來的債務(wù)。
因此當發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計入資產(chǎn)負債表的對外債務(wù)，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對A公司的財產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。
四、風險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風險，只有對并購交易中的風險有充分的認識，并做好相應(yīng)的對策，才能有效防范并購風險，保證并購交易的成功及實現(xiàn)并購的目的。
風險一：政府干預
并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風險。
風險二：目標公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內(nèi)部情況進行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項包括：
1、目標公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);
3、有關(guān)目標公司經(jīng)營財務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告;
4、參與并購的中介機構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負債或合同事項;
7、目標公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據(jù)目標公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。
在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：
(一)目標公司的擔保、債權(quán)、糾紛等或有負債
股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風險首先由目標公司承擔，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風險應(yīng)當在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責任;
3、以欺詐為由，請求確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔侵權(quán)責任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供擔保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔保應(yīng)當經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經(jīng)常會發(fā)生目標公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔保，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標公司仍應(yīng)對外承擔責任。
公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供擔保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔保，不受法律保護，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標公司承擔過錯賠償責任。
若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔保或超越職權(quán)提供擔保，目標公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責任應(yīng)當由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔損失。
建議股權(quán)收購方在目標公司盡職調(diào)查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的擔保行為是否屬于表見代理行為。
風險三：并購過程中所涉及的法律風險
為了對并購中所涉及的法律風險進行提示或適當?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設(shè)計切實可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機關(guān)報批時所必須的法律文件。
風險四：合同風險
企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤�、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進行必要的審核把關(guān)。
風險五：談判風險
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復進行(有時甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).
公司收購注意事項
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產(chǎn)經(jīng)營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。
一、前期準備
收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標公司進行盡職調(diào)查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機構(gòu)以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設(shè)置擔保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對目標公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項
不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)�！薄肮菊鲁虒蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應(yīng)該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購中的主要風險
并購是一個復雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業(yè)并購中的風險主要有以下幾類：
1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風險。
2、評估風險
對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風險
目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。
4、資產(chǎn)風險
企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風險
對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。
6、財務(wù)風險
企業(yè)并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業(yè)并購實際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。
7、訴訟風險
很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;
第三、確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風險
兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風險
目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風險
盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風險
公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營風險。
12、整合風險
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽風險
企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項
收購雙方及目標公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預案。債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中，收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
設(shè)計方案 篇3
一、建立垃圾處理管理體系
進一步理順關(guān)系，明確職責分工，實行屬地管理，建立一個由“縣農(nóng)工部牽頭、各鄉(xiāng)鎮(zhèn)屬地管理、各部門分線負責”的城鄉(xiāng)一體化垃圾處理管理體系。各鄉(xiāng)鎮(zhèn)根據(jù)縣委辦公室、縣政府辦公室吉辦字[20xx]103號關(guān)于印發(fā)縣20xx年農(nóng)村清潔工程實施意見的通知文件精神完善垃圾收集體系，完善環(huán)衛(wèi)收集設(shè)施建設(shè)，建立健全農(nóng)村清潔工程長效管理機制。做好所轄范圍內(nèi)的保潔和垃圾清運工作制度的制定、落實、監(jiān)督和管理工作，并因地制宜地落實好建筑垃圾、生產(chǎn)垃圾處置機制。
二、完善垃圾收集設(shè)施
根據(jù)我縣地理位置情況和各鄉(xiāng)鎮(zhèn)垃圾實際產(chǎn)生量，分三個點布局建設(shè)垃圾壓縮站集中收集點，分別為中路片的鎮(zhèn)。各鄉(xiāng)鎮(zhèn)負責每日對農(nóng)村垃圾進行收集后集中進行壓縮，未建設(shè)壓縮站的鄉(xiāng)鎮(zhèn)采取就近原則運送到小城鎮(zhèn)生活垃圾壓縮站進行壓縮，由縣環(huán)衛(wèi)所定期集中收集到縣垃圾處理場處理。
三、落實責任分工
各鄉(xiāng)鎮(zhèn)負責環(huán)衛(wèi)隊伍建設(shè)和環(huán)衛(wèi)設(shè)施建設(shè)。建立健全農(nóng)村清潔工程長效管理機制。負責轄區(qū)生活垃圾壓縮站和中轉(zhuǎn)站建設(shè)選址和土建工程的具體實施；負責協(xié)助有關(guān)部門落實設(shè)備安裝及其他配套建設(shè)任務(wù)，負責做好項目申報和檢查驗收工作；負責做好生活垃圾壓縮站的日常管理和維護工作；負責生活垃圾的集中收集。
1、縣城管局負責全縣環(huán)衛(wèi)工作的業(yè)務(wù)指導和監(jiān)察檢查；負責壓縮設(shè)備和專用車輛的統(tǒng)一采購和配置。
2、縣環(huán)衛(wèi)所為業(yè)務(wù)管理單位，負責生活垃圾壓縮站和中轉(zhuǎn)站建設(shè)和管理的業(yè)務(wù)指導，負責對小城鎮(zhèn)生活垃圾壓縮站垃圾集中運送處理。
四、時間要求
1、20xx年10月底前完成、鎮(zhèn)、中轉(zhuǎn)站建設(shè)任務(wù)。
2、20xx年12月底前完成鎮(zhèn)生活垃圾壓縮站基礎(chǔ)工程建設(shè)。
3、20xx年2月底前完成壓縮設(shè)備和專用車輛的統(tǒng)一采購和配置。
4、20xx年5月底前完成設(shè)備安裝調(diào)試和技術(shù)人員培訓等工作。
5、20xx年6月開始試運行。
6、12月前各鄉(xiāng)鎮(zhèn)按縣委辦公室、縣政府辦公室吉辦字[20xx]103號關(guān)于印發(fā)縣20xx年農(nóng)村清潔工程實施意見的通知文件精神完善垃圾收集體系。
垃圾處理實行收費制度，由各鄉(xiāng)鎮(zhèn)按照縣物價局批準的收取標準，具體金額參照物價局的收費標準。各鄉(xiāng)鎮(zhèn)可以面向村居民收取垃圾處理費。，縣環(huán)衛(wèi)所按照每車次收取，縣財政每年補助各鄉(xiāng)鎮(zhèn)萬，農(nóng)村生活垃圾集中收集處置工作是一項系統(tǒng)工程，面廣量大，各部門要充分運用多種渠道積極向上爭取農(nóng)村環(huán)境保護、污染整治、村莊整治、河道保潔等方面的資金補助，加大對垃圾集中收集處理工作的扶持力度。各鄉(xiāng)鎮(zhèn)、管理區(qū)要發(fā)動各基層組織、企事業(yè)單位、工商業(yè)主等積極履行各自的保潔義務(wù)，本著多扔垃圾多收費的原則，收取合理的垃圾清運費用，用以彌補農(nóng)村生活垃圾集中處置費用的不足。
�。ㄒ唬┘訌婎I(lǐng)導
鎮(zhèn)政府要高度重視，把城鄉(xiāng)生活垃圾收運處理一體化工作作為新農(nóng)村建設(shè)的一項重要工作，作為加快城鄉(xiāng)一體化步伐的`重要措施，作為為群眾辦實事、辦好事的具體行動，政府主要領(lǐng)導要親自抓，完善制度，制定具體管理辦法，層層落實責任、落實措施、落實資金，推動試點工作的開展。要及時總結(jié)經(jīng)驗，逐步推開，建立起覆蓋縣、鎮(zhèn)、村三級的生活垃圾收集、清運、處理網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)日產(chǎn)日清、集中收集、統(tǒng)一清運、全部無害化處理。
�。ǘ⿵娀麄�
縣、鎮(zhèn)、村（居）要廣泛深入宣傳生活垃圾收運處理一體化試點工作的意義，爭取廣大群眾支持和配合，不斷提高單位和村民實行集中收集的主動性。要教育引導群眾養(yǎng)成良好的生活習慣，逐步消除亂倒亂扔生活垃圾的不良行為習慣，促進整體環(huán)境衛(wèi)生質(zhì)量的提高。
各鄉(xiāng)鎮(zhèn)要結(jié)合自身實際，建立各自的環(huán)衛(wèi)組織和檢查監(jiān)督員隊伍，并配備相應(yīng)的工作人員，專門負責抓好農(nóng)村垃圾集中收集清運工作的落實、檢查和督促工作，建立健全行之有效的管理制度，加強對農(nóng)村清潔員相關(guān)的指導、考核和培訓，使農(nóng)村的環(huán)境衛(wèi)生工作真正實行機構(gòu)、人員、經(jīng)費的三落實，確保農(nóng)村垃圾集中收集處理工作有序進行。
設(shè)計方案 篇4
教學目標:
1．認識本課生字,會寫其中部分生字,認識基本筆畫。
2．能正確、流利地朗讀課文，在朗讀過程中了解秋天的一些特征，產(chǎn)生熱愛大自然、熱愛生活的`情感。
教學重難點：朗讀課文，學會本課生字。
教學時間：2課時
第一課時
教學內(nèi)容：朗讀課文，認識生字，理解課文內(nèi)容。
教學過程：
一、借助圖畫，創(chuàng)設(shè)情景，引入新課。
1.欣賞秋天落葉的錄像或圖片。
2.教師激情談話，引入新課。
二、初讀課文，了解課文大意。
1．聽課文范讀，了解大意。
2．生自由讀課文，把帶有紅拼音帽子的字用筆圈出來，多讀幾遍。
3．檢查有拼音的生字（抽生讀，齊讀）
4．檢查沒有拼音的生字（開火車讀，齊讀）
5．組字游戲。
6．再讀課文，說說秋娃娃在大樹下干什么呢？
三、熟讀課文，理解課文內(nèi)容。
1．秋娃娃給誰寫了信？在它們的名字下面劃上——線。
2．你最喜歡他給誰的信。指導讀，認識？號。
3．文中說：“寫給這，寫給那，紅葉黃葉都寫光�！闭f明秋娃娃還寫過很多信，那么，你還知道秋娃娃給誰寫過信呢？
四、音樂欣賞《秋天的信》
附板書設(shè)計
4秋天的信
大雁 飛南方
松鼠 備冬糧
你我他 多穿衣
設(shè)計方案 篇5
【班會目的】
1、讓學生懂得運動的重要性，積極參加晨跑，積極參與學校組織的各種體育活動。
2、在全校掀起運動的高潮，增強學生活力，讓學生在高雅的文體活動中快樂成長。
【班會過程】
一、主持人開場白：
體育是躍動的音符，體育是舞動的旋律，體育是運動的藝術(shù)。為了讓同學們養(yǎng)成參加體育運動的良好習慣，我們準備了今天的班會，請同學們積極參與。
二、主持人：我們已經(jīng)晨跑了一段時間，大家一定嘗到了晨跑帶給我們的許多益處。下面請大家談?wù)勥@段時間晨跑帶給我們的益處。
（同學們暢所欲言）
三、主持人：那么參加晨跑有哪些好處呢？下面請看來自網(wǎng)上的報道。請體育委員發(fā)言。
體育委員發(fā)言：
喜歡鍛煉的人都會有晨跑的習慣，晨跑有什么好處呢？晨跑的好處不光可以健身還對對身心，心情都有很大的幫助。
因為在在調(diào)查中，運動量最小的一組人，那些每周快走6次、每次30分鐘的人獲益最多；而運動量最大、每周慢跑 17英里 的人，獲得的改善只是比快走稍微多一點。
美國杜克大學醫(yī)學中心的研究人員對171名中年超重的男女，就改變運動量和運動強度對他們的影響進行了調(diào)查。在開始運動計劃前，41%的調(diào)查對象符合代謝綜合癥的指標，經(jīng)過8個月的運動，符合標準的只有27%了。
在調(diào)查中，運動量最小的一組人，那些每周快走6次、每次30分鐘（相當于每周快走約 11英里 ）的人獲益最多;而運動量最大、每周慢跑 17英里 的人，獲得的.改善只是比快走稍微多一點。
調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，進行短時間激烈運動的人，改善代謝綜合癥的效果不如做較長時間不激烈運動來得好。
研究人員說，這項研究結(jié)果對那些久坐不動的中年人來說是個好消息。如果他們想要改善健康狀況，這就意味著他們沒有必要每周四五天去跑步，而只需晚飯后在家附近散步，就會對身體健康有益。
該項研究結(jié)果再次證實了一條眾所周知的健康理論，即運動比不運動要好，多運動比少運動好，從不運動就會給身體健康造成危害 三、主持人：很高興，同學們已經(jīng)懂得了體育鍛煉的重要性。那么，我們早上跑操情況怎樣呢？下面請體育委員總結(jié)一下。
四、主持人：踏上跑道，是一種選擇；離開起點，是一種勇氣；馳騁賽場，是一種勝利。年輕的我們自信飛揚，青春的氣息如同初生的朝陽，蓬勃的力量如同陽光的揮灑。同學們，跑道是我們精彩的舞臺，聲聲加油便是我們最高的獎項！論何成功，談何榮辱，心中的信念只有一個：拼搏！ 下面請班長宣讀《“快樂晨跑”倡議書》（附后）
五、主持人結(jié)束語：你的汗水灑在跑道，澆灌著成功的花朵開放。你的歡笑飛揚在賽場，為班爭光數(shù)你最棒。跑吧，追吧， 在這廣闊的賽場上，你似駿馬似離鉉的箭！跑吧，追吧，你比虎猛比豹強！
六、班主任總結(jié)發(fā)言：
奧運圣火的發(fā)源地古希臘有這樣一句格言：如果你想聰明，跑步吧；如果你想強壯，跑步吧；如果你想健美，跑步吧！還有這樣一句話，健康是“１”，事業(yè)、財富等都是“1”后面的“0”，如果沒有了“1”，則后面的“0”就毫無存在的意義。這些格言揭示了這樣一個道理，生命因運動而美麗，體育不僅能提高人的運動技巧，提高人的感悟美、鑒賞美的能力，而且還能陶冶人的情操，培養(yǎng)健康的人格和積極向上的精神。請同學們積極響應(yīng)班委會的倡議，積極投身到晨跑鍛煉中。祝同學們快樂運動，健康成長！
設(shè)計方案 篇6
活動目標：
1.積極參加運動會的比賽項目，體驗親子運動游戲的快樂。
2.學會合作，遵守活動規(guī)則，增強競爭意識，提高動作的協(xié)調(diào)性。
活動準備：
發(fā)家長邀請書;安排好家長與孩子參加運動會的項目;福娃、小火炬、椅子、皮球、塑料圈、爸爸的鞋、獎牌若干
活動過程：
1.主持人講話。
2.集體表演韻律操。
3.主持人宣布運動會開始，班級的老師組織好家長和孩子參加比賽。
(1)親親福娃
人數(shù)：5對(父母和幼兒合作)
形式：單面接力
準備：每組福娃一個、椅子放在終點處。
規(guī)則:幼兒手抱福娃坐在父母搭的.轎子上，于起點線后，聽到開始口令后，向前跑，繞過椅子，返回，將福娃交給第二對家庭，繼續(xù)游戲，以先完成的一組為勝。
(2)小小火炬手
人數(shù)：10對(家長和孩子)
形式：對面接力
準備：每班塑料圈5個，小火炬一個
規(guī)則：孩子手持小火炬站在起點線后，聽到口令向前跑，至塑料圈處雙腳并攏一一跳過，到達終點將火炬?zhèn)鹘o家長，家長再往前跑，跳過塑料圈，至起點，把火炬?zhèn)鹘o第二個游戲者，游戲繼續(xù)進行，以先完成的一組為勝。
(3)穿爸爸的鞋
人數(shù)：10對(爸爸和孩子)
形式：單面接力
準備：爸爸的鞋
規(guī)則：幼兒穿著爸爸的鞋子站在起點，爸爸赤腳坐在終點。游戲開始，孩子穿著爸爸的鞋跑到終點，爸爸穿上鞋子，然后抱著孩子跑回起點，第二個孩子繼續(xù)出發(fā)。以先完成的一組為勝。
設(shè)計方案 篇7
1. 概述
實驗室樓宇自控系統(tǒng)包括以下幾個子系統(tǒng)：新風空調(diào)系統(tǒng)、冷站系統(tǒng)、熱交換系統(tǒng)、給排水系統(tǒng)、送排風系統(tǒng)、變配電系統(tǒng)、照明系統(tǒng)、電梯系統(tǒng)。每個子系統(tǒng)利用實驗操作臺模擬系統(tǒng)圖，利用燈泡、按鈕、小風扇、模擬量儀表來反應(yīng)數(shù)據(jù)信息，真是模擬不同場景。所有點位接入BA系統(tǒng)進行控制監(jiān)測。監(jiān)控的主要內(nèi)如下
2. 系統(tǒng)主要控制功能
�。ň唧w監(jiān)控內(nèi)容需要根據(jù)實際情況來確定）
樓宇自動化系統(tǒng)監(jiān)控的對象包括：
新風系統(tǒng) 空調(diào)系統(tǒng) 冷熱源系統(tǒng) 熱交換系統(tǒng) 送排風系統(tǒng) 給排水系統(tǒng) 照明系統(tǒng) 變配電系統(tǒng) 電梯系統(tǒng)
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系統(tǒng)登錄總圖
2.1. 新風機組
監(jiān)測內(nèi)容
新風機組送風溫/濕度；
風機手/自動轉(zhuǎn)換狀態(tài)，確認新風機組是否處于樓宇自控系統(tǒng)控制之下，當機組處于樓宇自控系統(tǒng)控制時，可控制風機的啟停；
過濾器阻塞狀態(tài)，提醒運行操作人員及時清洗或更換；
送風機運行狀態(tài)及故障報警；
控制內(nèi)容
根據(jù)送風溫度控制表冷器電動調(diào)節(jié)閥開度，以滿足室內(nèi)溫度精度及節(jié)能的最佳平衡，減少能源浪費；
采用最佳啟�？刂瞥绦�?qū)π嘛L機組進行最佳時區(qū)啟停控制，保證上班前對房間進行預冷（夏季）或預熱（冬季）；
新風閥與風機連鎖，風機停止時自動關(guān)閉新風閥；
與消防系統(tǒng)連鎖，發(fā)生火警時，風機自動停機并關(guān)閉新風閥。
防凍開關(guān)報警，并有一系列的防凍保護動作，如關(guān)閉新風閥、打開水閥等，防止表冷器凍壞；
2.2. 空調(diào)機組
監(jiān)測內(nèi)容：
回風溫/濕度檢測；
室內(nèi)溫/濕度測量；
風機手/自動轉(zhuǎn)換狀態(tài)，確認空調(diào)機組是否處于樓宇自控系統(tǒng)控制之下，當機組處于樓宇自控系統(tǒng)控制時，可控制風機的啟停；
空調(diào)機組新、回風閥開度；
空調(diào)機組過濾器阻塞狀態(tài)，提醒運行操作人員及時清洗或更換；
空調(diào)機組送風機運行狀態(tài)、故障報警；
控制內(nèi)容
根據(jù)室內(nèi)外新風情況，聯(lián)合調(diào)節(jié)新、回風閥及排風開度，保證全年節(jié)能調(diào)節(jié)，最大限度利用自然冷源；
根據(jù)回風溫度設(shè)定值，調(diào)節(jié)表冷器電動調(diào)節(jié)閥開度，以使送風溫度保持設(shè)定要求，減少能源浪費；
采用最佳啟�？刂瞥绦�?qū)照{(diào)機組進行最佳時區(qū)啟�？刂�，保證上班前對房間進行預冷（夏季）或預熱（冬季）；
新風閥與送風機連鎖，風機停止時自動關(guān)閉新風閥。
防凍開關(guān)報警，并有一系列的'防凍保護動作，如關(guān)閉新風閥、打開水閥等，防止表冷器凍壞；
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空調(diào)新風機組總圖
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空調(diào)新風機組控制平面圖
2.3. 冷水系統(tǒng)
監(jiān)測內(nèi)容
冷水機組啟停次數(shù)，累計運行時間，發(fā)出定時檢修提示；
冷凍、冷卻水泵運行狀態(tài)，故障報警，手動自動狀態(tài)；
冷水機組供回水流量；
冷水機組工作狀態(tài)，故障報警，手動自動狀態(tài)；
冷凍水供，回水溫度；
冷凍水供回水壓差檢測；
補水泵工作狀態(tài)，故障報警；
補水箱液位檢測、超限報警
控制內(nèi)容
冷水機組啟停；
通過冷凍水的總供／回水溫度和回水流量，計算出空調(diào)系統(tǒng)的冷負荷，
并以次決定冷凍機的啟停組合及臺數(shù),以便達至最佳的節(jié)能狀態(tài)；
根據(jù)冷卻塔運行臺數(shù)及運行方式控制相關(guān)碟閥開關(guān)；
冷凍、冷卻水泵的啟停；
根據(jù)供會水壓差，調(diào)節(jié)旁通閥開度，使供回水壓差穩(wěn)定；
根據(jù)補水箱液位，自動啟停水泵
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2.4. 熱交換系統(tǒng)
監(jiān)測內(nèi)容
換熱器一次水進、出水溫度；
換熱器二次水進、出水溫度；
換熱器熱水流量
循環(huán)泵運行狀態(tài)、故障報警；
循環(huán)泵累計運行時間，當累計值達到設(shè)定值時，發(fā)出檢修報警信號。
控制內(nèi)容
循環(huán)泵啟�？刂啤�
根據(jù)二次水溫度及設(shè)定值，調(diào)節(jié)一次水電動調(diào)節(jié)閥開度，以使二次水溫度保持設(shè)定要求；
2.5. 送排風系統(tǒng)
監(jiān)測內(nèi)容
送排風機運行狀態(tài)及故障報警；
送排風機累計運行時間。當累計值達到設(shè)定值時，發(fā)出檢修報警信號。
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