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關于嚴格重組上市監(jiān)管工作的通知
企業(yè)重組上市是指將企業(yè)資產、業(yè)務和人員等要素進行重新組合，按照《公司法》《證券法》的要求設立股份有限公司并發(fā)行新股上市交易的活動。
關于嚴格重組上市監(jiān)管工作的通知
證監(jiān)發(fā)[2016]47 號
中國證監(jiān)會各監(jiān)管局，上交所，深交所:
為依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管重組上市(即借殼上市)行為， 嚴肅市場監(jiān)管秩序， 促進并購重組市場規(guī)范發(fā)展， 現(xiàn)就嚴格重組上市監(jiān)管工作有關事項通知如下:
一、強化證券交易所一線監(jiān)管
( 一)重組上市項目復牌前應當召開媒體說明會
上市公司并購重組項目涉及以下情形的， 證券交易所應當要求上市公司召開媒體說明會: ( 1 )重組預案中披露構成重組上市的; ( 2 ) 涉嫌規(guī)避重組上市監(jiān)管要求的; ( 3 ) 出現(xiàn)重大媒體質疑、投訴舉報的; ( 4 ) 上市部、證監(jiān)局、證券交易所認為有必要的其他情形。
2 媒體說明會應當全面回應市場關注和質疑，包括但不限于:
上市公司現(xiàn)控股股東、實際控制人應充分說明本次交易的必要性、承諾履行情況、上市公司規(guī)范運作情況等; 董事會、管理層應充分說明其履職情況及對標的資產的盡職調查情況等; 重組方應充分說明標的資產報告期內生產經(jīng)營情況、未來發(fā)展規(guī)劃等; 中介機構應充分說明核查過程、核查結果等。
3 媒體說明會應當全程網(wǎng)絡直播，召開媒體說明會時未停牌的， 應當在非交易時間進行。媒體說明會召開后次一交易日， 上市公司應當披露問題及回答情況。相關內容作為證券交易所預案事后審核及上市部行政許可審核的重要參考。
4 存在前述第1項第( 1 )種情形的， 上市公司在披露預案的同時， 應當發(fā)出召開媒體說明會的通知; 未召開媒體說明會的，不得復牌。存在其他情形的， 應當自證券交易所要求之日起3 日內召開媒體說明會。
5 證券交易所應當同步發(fā)布媒體說明會業(yè)務指引，明確召開情形、參會主體、邀請媒體、通知及召開程序等具體要求。
( 二)嚴格證券交易所信息披露問詢
6 復牌前，證券交易所對于不符合重組上市條件、涉嫌規(guī)避重組上市監(jiān)管要求、存在重大市場質疑或投訴舉報的項目，應當多次問詢，不限次數(shù)。問詢應當直奔主題、切中要害，明確傳遞從嚴監(jiān)管的要求。
證券交易所認為涉嫌規(guī)避重組上市監(jiān)管要求的， 應當在復牌前報告上市部， 并提出本單位明確意見。
7 復牌后，出現(xiàn)重大媒體質疑、投訴舉報的， 證券交易所應當再次問詢，相關情況作為我會行政許可審核的重要參考。
8 . 證券交易所應當在上市公司預案披露后10個工作日內， 向證監(jiān)局通報預案審核中發(fā)現(xiàn)的線索。后續(xù)監(jiān)管中，證券交易所發(fā)現(xiàn)其他線索的，也應當在2 個工作日內通報證監(jiān)局。相關線索作為證監(jiān)局現(xiàn)場檢查的重要參考。
二、加強證監(jiān)局現(xiàn)場檢查
(二) 對重組上市項目應當安排現(xiàn)場檢查
重組上市草案公告后，上市公司所在轄分局應當啟動現(xiàn)場檢查。對于已披露重組草案但尚未經(jīng)我會核準的重組上市項目，一并納入檢查范圍。
現(xiàn)場檢查重點關注擬購買資產歷史沿革、業(yè)績真實性、資產權屬真實性及中介機構勤勉盡責等情況。上市公司存在業(yè)績變臉或證券交易所、證監(jiān)局認為有跡象表明上市公司存在其他問題的，應當以問題為導向，同時啟動對上市公司的現(xiàn)場檢查。
證監(jiān)局原則上應當聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所派員協(xié)助檢查。
1 1 證監(jiān)局應當合理安排檢查進程原則上每個項目檢查不超過2 個月， 如有特殊情況可適當延長。檢查報告報送上市部時抄送證券交易所。報告應當明確檢查意見， 不得僅以上市公司聘請的中介機構的核查意見作為檢查結論。
1 2 有關重組上市項目現(xiàn)場檢查工作尚未完成的，不影響上市公司股東大會的召開。檢查中發(fā)現(xiàn)明確問題線索需作更深入核查的， 證監(jiān)局應當報告上市部，上市部對外公示實地核查狀態(tài)， 暫停審核;相關主體涉嫌違法違規(guī)的， 應當及時移送立案并報告上市部， 上市部終止審核。
(四)對既往重組上市項目全覆蓋檢查
對2011年我會明確重組上市規(guī)則以來實施重組上市但近三年未實施全面現(xiàn)場檢查的公司，分三批次全面完成現(xiàn)場檢查，每批檢查比例不低于二分之一。檢查內容參照草案披露階段的專項現(xiàn)場檢查范圍確定。每批檢查名單自確定之日起2 個工作日內報上市部。
三、嚴格監(jiān)管執(zhí)法
(五)方案中止或終止不得豁免法定責任
14 審核期間撤回重組上市申報材料，或在其他環(huán)節(jié)中止或終止重組上市方案的，上市部、證券交易所應當分別重點關注是否涉嫌財務造假、是否涉嫌忽悠式重組或其他違法違規(guī)問題。發(fā)現(xiàn)線索的，應當在2 個工作日內移交證監(jiān)局。證監(jiān)局以問題為導向開展現(xiàn)場檢查。
15 嚴格貫徹披露即負責原則。上市公司中止或終止重組上市方案的，不影響對相關信息披露義務人、中介機構及經(jīng)辦人員法定責任的追究。
( 六)嚴肅查處違法違規(guī)行為
16 證券交易所和證監(jiān)局在信息披露監(jiān)管中，上市部在行政許可審核中，發(fā)現(xiàn)明顯不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規(guī)定的，應當依法依規(guī)采取自律監(jiān)管措施、紀律處分或行政監(jiān)管措施; 符合立案標準的，及時移交立案調查; 行政監(jiān)管措施與立案調查同步進行。發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)行為的， 對中介機構同步問貴。
(七)加強業(yè)績承諾監(jiān)管
17 上市部組織研究業(yè)績承諾事前、事中、事后監(jiān)管工作方案，完善業(yè)績承諾監(jiān)管工作規(guī)則，堵塞監(jiān)管漏洞，防范相關方規(guī)避業(yè)績補償義務。
1 8 證券交易所督促相關信息披露義務人持續(xù)披露購買資產預測利潤完成情況、業(yè)績補償承諾履行情況，發(fā)現(xiàn)線索的及時通報證監(jiān)局。
1 9 證監(jiān)局持續(xù)關注購買資產預測利潤完成情況，督促重組方履行業(yè)績補償承諾， 發(fā)現(xiàn)問題的及時啟動現(xiàn)場檢查。
四、上市部加強服務協(xié)調
( 八)統(tǒng)籌協(xié)調監(jiān)管力量
20 上市公司與擬購買資產所在地不在同一轄區(qū)的，原則上由上市公司所在地證監(jiān)局進行現(xiàn)場檢查。上市公司所在地證監(jiān)局依照監(jiān)管協(xié)作規(guī)程， 可以商請擬購買資產所在地證監(jiān)局協(xié)助檢查。
21 證監(jiān)局存在監(jiān)管任務集中、監(jiān)管人手不足等情況的，可向上市部提出需求，由上市部集中統(tǒng)籌監(jiān)管力量， 指派其他證監(jiān)局或組成聯(lián)合檢查組予以支持。
( 九) 及時提供業(yè)務指導
22 證監(jiān)局、證券交易所遇到重大疑難復雜問題的，應當在2個工作日內報告上市部， 并同時提出本單位的明確處理意見。如遇有緊急情況， 可通過電話、電子郵件等形式先行告知，并在5個工作日內提交書面報告。除涉及重大監(jiān)管政策把握，或需協(xié)調會內其他部門外，上市部原則上應當在1 0 個工作日內回復。
23 對不構成重組上市的其他重組項目，如涉嫌"忽悠式刊重組、虛假重組，或有其他重大市場質疑、投訴舉報的， 證券交易所、證監(jiān)局應當參照本通知的要求，分別要求公司召開媒體說明會并及時啟動現(xiàn)場檢查， 實施從嚴監(jiān)管。
特此通知。
證監(jiān)會辦公廳
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