證券公司年度報告

　　證券公司年度報告內容與格式準則

　　第一章　總　　則

　　第一條　為規(guī)范證券公司年度報告的編制及信息披露行為，保護公司股東和債權人的合法權益，提高證券公司財務信息質量，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》、《企業(yè)會計準則》等法律、法規(guī)，及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的有關規(guī)定，制訂本準則。

　　第二條　凡根據(jù)《公司法》、《證券法》規(guī)定經(jīng)批準設立的證券公司(以下簡稱公司)應按照本準則的要求編制年度報告，并在每個會計年度結束之日起4個月內向中國證監(jiān)會報送。

　　已公開發(fā)行證券的公司除執(zhí)行本準則外，還應按照公開發(fā)行證券的公司信息披露有關規(guī)定編制與披露年度報告。

　　未公開發(fā)行證券的公司還應按照本準則第四章要求編制并向社會公開披露信息。

　　第三條　公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員應保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其承擔個別和連帶的法律責任。

　　第四條　本準則是對公司年度報告編制和披露的最低要求。

　　對年度報告使用者有重大影響的信息，公司均應披露。

　　在不影響披露內容完整性和妨礙閱讀的前提下，公司可采用相互引證的方法，對各相關部分的內容進行適當?shù)奶幚�，以避免不必要的重復�?/p>

　　第五條　公司年度報告中的財務報表應經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計，有關審計報告應由該所蓋章，并由兩名注冊會計師簽名蓋章。

　　編制合并財務報表的公司，納入合并范圍的企業(yè)和特殊目的主體的年度財務報表，以及對公司財務報表有重大影響的聯(lián)營企業(yè)、合營企業(yè)的年度財務報表，也應由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。

　　中國證監(jiān)會要求的其他專項報告也應由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。

　　第六條　公司必須在年度報告中全文轉載注冊會計師的審計意見，不得隨意修改或刪節(jié)會計師事務所和注冊會計師已簽發(fā)意見的財務報表。

　　第七條　公司在編制年度報告時還應遵循如下一般要求：

　　(一)年度報告中引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，有關貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、千元、萬元、百萬元或億元為單位。

　　(二)公司可根據(jù)有關規(guī)定或其他要求，編制年度報告外文譯本，同時應保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英(或其他語種)文編制，在對中外文文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準。”

　　(三)年度報告封面應載明公司名稱、“年度報告”的字樣、報告期年份，也可載有公司的外文名稱、徽章、圖案等。

　　年度報告的目錄應編排在顯著位置。

　　年度報告目錄應標明各章、節(jié)的標題及其對應的頁碼。

　　(四)公司編制年度報告時可以圖文并茂，采用柱狀圖、餅狀圖等統(tǒng)計圖表，以及必要的產(chǎn)品、服務和業(yè)務活動圖片進行輔助說明，提高報告的可讀性。

　　第八條　編制合并財務報表的公司，年度報告正文中披露的數(shù)據(jù)應以合并報表數(shù)據(jù)為基礎。

　　按照監(jiān)管要求需用母公司數(shù)據(jù)計算和編制的內容除外。

　　第二章　年 度 報 告

　　第一節(jié)　重要提示、目錄和釋義

　　第九條　公司應在年度報告顯要位置作出如下(但不限于)重要提示：

　　“本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其承擔個別和連帶的法律責任”。

　　如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內容存在異議或無法保證其真實、準確、完整的，應當聲明：“×××無法保證本報告內容的真實、準確、完整”，并說明理由。

　　同時，單獨列示未出席董事會審議年度報告的董事姓名及原因。

　　公司負責人、主管會計工作的負責人及會計機構負責人(會計主管人員)應聲明并保證年度報告中財務報表的真實、準確、完整。

　　如果執(zhí)行審計的會計師事務所對公司財務報表出具了非標準審計意見，重要提示中應增加以下陳述：

　　“××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段的無保留意見(或保留意見、無法表示意見、否定意見)的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關事項已有詳細說明，請注意閱讀”。

　　第十條　公司應對可能造成報告使用者理解障礙以及特定含義的術語做出通俗易懂的解釋，年度報告的釋義應在目錄次頁排印。

　　第二節(jié)　公 司 概 況

　　第十一條　公司應披露如下簡介：

　　(一)公司的法定中、外文名稱及縮寫;

　　(二)法定代表人、總經(jīng)理;

　　(三)注冊資本、凈資本和各單項業(yè)務資格;

　　(四)公司注冊地址，公司辦公地址及郵政編碼，公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱;

　　(五)公司董事會秘書的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

　　第十二條　公司應簡要介紹其歷史沿革，主要包括以前年度經(jīng)歷的改制重組、增資擴股等情況。

　　第十三條　公司應采用圖表或其他有效形式，簡要介紹其組織機構，包括公司總部的主要職能部門、境內外分公司、境內外子公司等。

　　還應披露境內外重要分公司、子公司的地址、設立時間、注冊資本(或營運資金)、負責人、聯(lián)系電話等。

　　第十四條　公司應披露其證券營業(yè)部的數(shù)量和分布情況等。

　　第三節(jié)　財務和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要

　　第十五條　公司應采用數(shù)據(jù)列表方式，披露合并財務報表和母公司財務報表主要項目的期末數(shù)(本年數(shù))、期初數(shù)(上年數(shù))和增減百分比。

　　主要財務數(shù)據(jù)和指標的排列應從左到右，左起為報告期的數(shù)據(jù)。

　　第十六條　公司應披露的主要財務數(shù)據(jù)包括但不限于：資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權益總額、營業(yè)收入、凈利潤(歸屬于母公司所有者的凈利潤)、其他綜合收益，以及與期初或上期數(shù)據(jù)相比變動超過30%的重要項目。

　　公司應披露的主要財務指標包括但不限于：凈資產(chǎn)收益率、每股收益等。

　　第十七條　公司應按照監(jiān)管部門的有關要求計算凈資本、風險資本準備及相關風險控制指標，并列示期初數(shù)和期末數(shù)。

　　若監(jiān)管部門在報告期內修訂相關計算標準，期初數(shù)應按照新標準重新計算列示。

　　第四節(jié)　管理層報告

　　第十八條　公司管理層報告中應對財務報表的數(shù)據(jù)和其他必要的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，以及報告期內發(fā)生和未來發(fā)生的重大事項進行討論、分析，可以采用逐年比較、數(shù)據(jù)列表或其他方式對相關事項進行列示，便于報告使用者了解其財務狀況、經(jīng)營成果及未來變化情況。

　　公司披露管理層報告應當遵守以下原則：

　　(一)披露內容應當可靠，引用數(shù)據(jù)、資料應當依據(jù)充分。

　　如引用第三方的數(shù)據(jù)、資料，應當關注其權威性，并注明來源;

　　(二)披露內容應當具有充分的決策相關性，在全面分析公司各項主要業(yè)務的基礎上，著重關注公司業(yè)務創(chuàng)新、重大投融資等在報告期內的執(zhí)行情況和未來計劃，有利于報告使用者充分了解公司未來變化趨勢;

　　(三)披露內容應當具有充分關聯(lián)性，結合公司的外部環(huán)境(如宏觀環(huán)境、行業(yè)政策、行業(yè)地位或區(qū)域市場地位等)和內部條件(如業(yè)務規(guī)模、經(jīng)營區(qū)域、技術、人員等)對公司的經(jīng)營成果和財務狀況進行針對性的討論、分析，保持內在邏輯的一致性;

　　(四)鼓勵公司披露對業(yè)績敏感度較高的關鍵業(yè)績指標，分析指標的假定條件、計算方法、選取依據(jù)，以及變化原因和趨勢;

　　(五)討論、分析不應簡單重復財務報表的內容，而應當側重分析重要的經(jīng)營指標和財務指標，重點披露實質性內容、已知的重要趨勢和不確定性;

　　(六)語言表述平實，清晰易懂，力戒空洞、模板化。

　　第十九條　公司應分析披露報告期內主要業(yè)務的經(jīng)營概況、業(yè)內競爭狀況、所處的市場地位和核心競爭力等，以及公司為應對報告期內經(jīng)濟環(huán)境和市場狀況的變化，對主要業(yè)務做出的重大調整。

　　公司可按照業(yè)務條線、區(qū)域等原則披露分部報告信息，包括分部的營業(yè)收入、成本、營業(yè)利潤的構成、相對于上一報告期的變化情況及其變動原因。

　　第二十條　公司應披露報告期內破產(chǎn)重整，兼并或分立情況;子公司、分公司、營業(yè)部和特殊目的主體等設立和處置情況;重大的資產(chǎn)處置、收購、置換、剝離情況;重組其他公司情況等，以及這些活動對公司業(yè)績的影響。

　　第二十一條　公司應披露在報告期內業(yè)務創(chuàng)新情況，分析其對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展的影響，以及如何進行風險控制。

　　第二十二條　公司應披露其主要的融資渠道、長短期負債結構以及為維持流動性水平所采取的措施和相關的管理政策，同時分析其融資能力、或有事項及其對財務狀況的影響。

　　第二十三條　公司應分析報告期內現(xiàn)金流轉情況，包括經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量及其主要影響因素。

　　第二十四條　公司應針對自身特點，遵循關聯(lián)性和重要性原則，分析影響其業(yè)務經(jīng)營活動的各項重大風險因素，如政策性風險、業(yè)務模式風險、信用風險、流動性風險、市場風險等，以及這些風險因素對本報告期及未來業(yè)績的影響，并說明已經(jīng)或計劃采取的應對措施。

　　第二十五條　公司應說明動態(tài)的風險控制指標監(jiān)控和補足機制建立情況，報告期內風險控制指標觸及預警標準、不符合規(guī)定標準的情況及采取的整改措施、整改效果。

　　第二十六條　公司財務報表被會計師事務所出具非標準審計意見的，公司應就所涉事項作出說明，獨立董事、監(jiān)事會對此說明有不同意見的，還應披露其不同意見。

　　公司作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，應披露變更、更正的原因及影響，涉及追溯調整的，應當披露對當年和上年度經(jīng)營成果的影響和財務狀況的累計影響。

　　第二十七條　公司應披露報告期內利潤分配政策的制定、執(zhí)行或調整情況，說明利潤分配政策是否符合行業(yè)有關規(guī)定、公司章程及審議程序的要求。

　　第二十八條　鼓勵公司主動披露積極履行社會責任的工作情況，包括公司在保護債權人、職工、客戶等利益相關者合法權益方面所承擔的社會責任，以及公司在社會公益事業(yè)方面所采取的措施。

　　公司已披露社會責任報告全文的，僅需提供相關的查詢索引。

　　第五節(jié)　其他重要事項

　　第二十九條　公司應披露本年度被處罰或公開譴責的情況，包括公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員被證券期貨監(jiān)管機構、相關自律組織采取行政處罰或公開譴責，以及被財稅、外匯和審計等部門作出處罰的記錄等。

　　第三十條　公司應按如下要求披露報告期內訴訟和仲裁事項：

　　(一)對以前年度和本報告期內發(fā)生但尚未結案的重大訴訟、仲裁事項，應逐項披露其進展情況、涉及金額、是否形成預計負債及對公司未來的影響。

　　對已經(jīng)結案的重大訴訟、仲裁事項，公司應披露其具體內容、審理結果和執(zhí)行等情況;

　　(二)如報告期內無重大訴訟和仲裁事項，公司應明確陳述“本年度公司無重大訴訟和仲裁事項”。

　　第三十一條　公司應披露其關聯(lián)方情況，以及按照日常交易、投資、債權債務等業(yè)務類別，簡要披露報告期內關聯(lián)交易相關金額、余額等情況。

　　第三十二條　公司應披露報告期內各單項業(yè)務資格的變化情況。

　　第三十三條　公司應披露可能影響其財務狀況和經(jīng)營成果的主要表外項目(如擔保、抵押、質押、融資合約、重要的承銷合同等)的總金額及有關情況。

　　第三十四條　公司應披露報告期內聘任、變更會計師事務所情況。

　　若有變更會計師事務所的，應說明變更的原因。

　　公司應分項披露歸屬于報告期和報告期內實際支付的年報相關審計費用情況，以及目前的審計機構和簽字會計師已為公司提供年度財務報表審計服務的連續(xù)年限。

　　第三十五條　公司應披露如下重大資產(chǎn)負債表日后事項：

　　(一)公司股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員變動情況;

　　(二)年度分配預案或決議;

　　(三)重大投融資行為;

　　(四)重大訴訟、仲裁事項等;

　　(五)企業(yè)合并或處置子公司;

　　(六)其他可能對公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量發(fā)生重大影響的情況。

　　第三十六條　以合并口徑計算，公司的子公司發(fā)生的本節(jié)所列重要事項，應當視同公司的重要事項予以披露。

　　第六節(jié)　股本(資本)變動及股東情況

　　第三十七條　公司應詳細披露其股本(或實收資本)在報告期內的變動情況，包括增資擴股、重組合并、股權轉讓等，應披露相應的批準文號、投資者投入或重組置換資產(chǎn)的概要描述等。

　　第三十八條　公司應披露如下股東情況：

　　(一)報告期末股東總數(shù);

　　(二)報告期末持有本公司5%以上(含5%)股份(股權)的股東名稱、年度內股份(股權)增減變動情況、年末持股數(shù)量(出資金額)及百分比、所持股份(股權)的質押或凍結情況。

　　若持股5%(含5%)以上的股東少于10名，則應列出至少前10名股東的持股情況。

　　如前10名股東之間存在關聯(lián)關系，應予以說明;

　　(三)對報告期末持股10%(含10%)以上的前5名法人股東，應詳細介紹股東單位的法定代表人、總經(jīng)理、主營業(yè)務、注冊資本。

　　若股東為自然人的，應介紹其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區(qū)居留權、最近5年內的職業(yè)及職務等。

　　第七節(jié)　董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

　　第三十九條　公司應披露現(xiàn)任及報告期內離任董事、監(jiān)事和高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、期初和期末持有本公司股份、股票期權、被授予限制性股票數(shù)量、年度內股份增減變動量及增減變動原因。

　　獨立董事應單獨注明。

　　第四十條　公司應披露現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的簡要工作經(jīng)歷。

　　董事、監(jiān)事和高級管理人員在股東單位及除股東單位外的其他單位任職或兼職情況，包括其職務及任職期間。

　　第四十一條　公司應披露報告期內離任的董事、監(jiān)事和高級管理人員的姓名和離任原因。

　　第四十二條　高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、合規(guī)負責人、董事會秘書及實際履行上述職務的人員。

　　第四十三條　公司董事會下設各類專門委員會的，應披露委員會的人員構成情況。

　　第四十四條　公司應披露董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬管理的基本制度、決策程序以及薪酬情況，包括報告期末每位現(xiàn)任及報告期內離任董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內計提的薪酬金額、實際獲得的薪酬金額、薪酬延期支付和非現(xiàn)金薪酬情況。

　　第四十五條　公司應簡要介紹母公司和主要子公司的員工情況，主要包括：員工人數(shù)、人員分布(例如研究人員、投行人員、經(jīng)紀業(yè)務人員、資產(chǎn)管理業(yè)務人員、證券投資業(yè)務人員、財務人員、信息技術人員等)和教育程度等。

　　第四十六條　公司應披露委托經(jīng)紀人從事客戶招攬、客戶服務相關情況，包括管理模式、經(jīng)紀人人數(shù)等。

　　第八節(jié)　公 司 治 理

　　第四十七條　公司應簡要披露報告期內股東會或股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議情況及決議內容。

　　第四十八條　公司應披露董事、監(jiān)事的履職情況，包括報告期內董事、監(jiān)事參加董事會、監(jiān)事會會議的次數(shù)、投票表決等情況。

　　公司應簡要披露報告期內每位獨立董事履行職責的情況，如獨立董事出席董事會、股東會或股東大會情況、獨立董事曾提出異議的有關事項及異議的內容、獨立董事對公司有關建議是否被采納的說明。

　　第四十九條　公司應披露董事會下設各類專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議。

　　第五十條　公司應披露公司合規(guī)管理體系建設情況，合規(guī)、稽核部門報告期內完成的檢查稽核情況。

　　第九節(jié)　內 部 控 制

　　第五十一條　公司應披露董事會關于內部控制責任的聲明，并披露建立財務報告內部控制的依據(jù)以及內部控制制度建設情況。

　　第五十二條　公司應披露經(jīng)董事會審議通過的內部控制自我評價報告，披露報告期內發(fā)現(xiàn)的內部控制重大缺陷的具體情況，包括缺陷發(fā)生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、時間及整改效果。

　　第五十三條　公司應披露會計師事務所對公司內部控制的意見，若與公司自我評價報告意見不一致的，公司應當解釋原因。

　　第三章　財 務 報 表

　　第五十四條　財務報表至少應當包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益(或股東權益)變動表和附注。

　　第五十五條　公司財務報表的編制應遵守《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計準則——應用指南》和本準則所附的《證券公司財務報表附注編制的特別規(guī)定》等有關規(guī)定。

　　第五十六條　編制合并財務報表的公司，除提供合并財務報表外，還應提供母公司財務報表。

　　第五十七條　公司提供的財務報表中會計數(shù)據(jù)的排列應自左至右，最左側為最近一期數(shù)據(jù)。

　　表內各主要報表項目應標有附注編號，并與財務報表附注編號相一致。

　　財務報表的金額單位應為人民幣元。

　　第五十八條　公司提供的財務報表應加蓋公司公章，由公司負責人、主管會計工作的負責人及公司會計機構負責人(會計主管人員)簽名并蓋章。

　　第四章　年度報告公開披露信息

　　第五十九條　未公開發(fā)行證券的公司應向社會披露按照本章要求編寫的年度報告公開信息、審計報告正文以及經(jīng)審計財務報表(不含附注)。

　　第六十條　公司應披露如下簡介：

　　(一)公司的法定中、外文名稱及縮寫;

　　(二)法定代表人、總經(jīng)理;

　　(三)注冊資本和各單項業(yè)務資格;

　　(四)公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。

　　第六十一條　公司應披露如下股東情況：

　　(一)報告期末股東總數(shù);

　　(二)期末持股前5名的股東名稱、持股比例。

　　第六十二條　公司應簡要介紹其歷史沿革。

　　第六十三條　公司應簡要介紹其組織結構，包括公司總部的主要職能部門、境內外分公司、境內外專業(yè)子公司等。

　　第六十四條　公司應概要披露其證券營業(yè)部數(shù)量和分布情況等。

　　第六十五條　公司應簡要介紹母公司和主要子公司員工的有關情況，主要包括：員工人數(shù)、人員分布和教育程度等。

　　第六十六條　公司應對其資產(chǎn)質量、流動性情況、負債狀況以及重要的投融資活動進行簡要分析。

　　第六十七條　公司應概要披露報告期內各項業(yè)務的經(jīng)營概況和公司所處的市場地位等。

　　第六十八條　財務報表被會計師事務所出具非標準審計意見的，公司應就所涉事項作出說明。

　　第六十九條　公司應披露內部控制自我評價報告結論和注冊會計師對內部控制的意見。

　　第七十條　公司應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理信息，至少包括：

　　(一)薪酬管理的基本制度及決策程序;

　　(二)年度薪酬總額和在董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的分布情況(獨立董事需單獨列示);

　　(三)薪酬延期支付和非現(xiàn)金薪酬情況。

　　第七十一條　鼓勵公司主動披露積極履行社會責任的工作情況，包括公司在保護債權人、職工、客戶等利益相關者合法權益方面所承擔的社會責任，以及公司在社會公益事業(yè)方面所采取的措施。

　　公司已披露社會責任報告全文的，僅需提供相關的查詢索引。

　　第五章　附　　則

　　第七十二條　本準則自2014年1月1日起施行。

　　原《證券公司年度報告內容與格式準則》(證監(jiān)會公告〔2008〕1號)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第6號——證券公司財務報表附注特別規(guī)定》(證監(jiān)發(fā)〔2000〕76號)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第8號——證券公司年度報告內容與格式特別規(guī)定》(證監(jiān)發(fā)〔2000〕80號)同時廢止。

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